Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mPay S.A.

UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI „MPAY” SPÓŁKA AKCYJNA
Z DNIA 29 LUTEGO 2024 R.
W PRZEDMIOCIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia [●]”.

UCHWAŁA NR 2 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI „MPAY” SPÓŁKA AKCYJNA
Z DNIA 29 LUTEGO 2024 R.
W PRZEDMIOCIE ZATWIERDZENIA PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

  1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
  2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
  3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

    oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał.

  4. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia porządku obrad.
  5. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustanowienia w Spółce nowego Programu

    Managerskiego.

  6. Podjęcie uchwały w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z

    pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

  7. Podjęcie uchwał w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T z pozbawieniem prawa poboru

    dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki

  1. Podjęcie uchwał w przedmiocie rejestracji warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii T w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii T do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku New Connect.
  2. Podjęcie uchwał w przedmiocie przeznaczenia kapitału zapasowego na pokrycie straty z lat ubiegłych.
  3. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
  4. Wolne wnioski.
  5. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

    UCHWAŁA NR 3 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI „MPAY” SPÓŁKA AKCYJNA
    Z DNIA 29 LUTEGO 2024 R.

W PRZEDMIOCIE USTANOWIENIA W SPÓŁCE NOWEGO PROGRAMU MANAGERSKIEGO
§1

USTANOWIENIE NOWEGO PROGRAMU MANAGERSKIEGO na rok 2024

  1. Niniejsza uchwała zostaje podjęta w związku z zamiarem ustanowienia przez Spółkę programu managerskiego („Program Managerski”) dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki, tj. (i) kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz (ii) dla uprawnionych inwestorów, z którymi Spółka zawarła lub zawrze umowy inwestycyjne („Osoby Uprawnione”).
  2. Celem realizacji Programu Managerskiego jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Managerskim ze Spółką i jej celami, a także nawiązanie długookresowej współpracy z inwestorami w celu promocji usług świadczonych przez Spółkę oraz pozyskania nowych współpracowników, w tym znanych infulencerów, do promocji firmy i zwiększenia

wartości Spółki.
3. Realizacja celów Programu Managerskiego będzie odbywać się w ciągu jednego

roku obrotowego, tj. w roku 2024 („Okres Programu”). §2

PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA PROGRAMU MANAGERSKIEGO

  1. Program Managerski będzie realizowany poprzez emisję 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii D („Warranty”) uprawniających do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji serii T Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, z zastrzeżeniem, że Warranty będą objęte przez wskazane Osoby Uprawnione po spełnieniu kryteriów udziału określonych w regulaminie Programu Managerskiego.
  2. Każdy warrant serii D uprawnia do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii T.
  3. Wszystkie akcje serii T zostaną objęte w zamian za wkłady pieniężne odpowiadające

    wartości nominalnej jednej akcji Spółki, tj. 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy).

  4. Warunkiem powstania prawa do Warrantów jest realizacja przez Spółkę celów

    określonych w regulaminie Programu Managerskiego.

  5. Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z Warrantów będzie stwierdzenie przez

    Zarząd Spółki spełniania przez Osoby Uprawnione celów lub kryteriów określonych zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały i regulaminem Programu Managerskiego.

  6. Liczbę Warrantów w ramach Programu Managerskiego, po weryfikacji celów Programu managerskiego, zrealizowanych w Okresie Programu, przyzna Zarząd Spółki w uchwale podjętej po zakończeniu Okresu Programu.

    §3

    WARRANTY SUBSKRYPCYJNE

1. W ramach realizacji Programu Managerskiego, Osobom Uprawnionym przyznane zostaną prawa do objęcia Warrantów inkorporujących prawo do nabycia akcji serii T.

  1. Warranty będą obejmowane przez Osoby Uprawnione w liczbach wskazanych w stosownych uchwałach Zarządu Spółki, po spełnieniu kryteriów określonych w Regulaminie Programu Managerskiego.
  2. Oferty objęcia Warrantów zostaną skierowane do nie więcej niż 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób.

    §4
    REALIZACJA PROGRAMU MANAGERSKIEGO

  1. Prawo objęcia Warrantów przysługiwać będzie Osobom Uprawnionym.
  2. Zarząd dokona weryfikacji spełniania przez Osoby Uprawnione celów Programu

    Managerskiego w formie uchwały.

  3. Oferty objęcia Warrantów zostaną skierowane do Osób Uprawnionych po spełnieniu

    kryteriów udziału w Programie Managerskim niezwłocznie po podjęciu przez Zarząd Spółki uchwały, o której mowa w ust. 2 powyżej.

    §5 UPOWAŻNIENIA

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:

  1. 1)  podjęciauchwaływprzedmiocieprzyjęciaregulaminuProgramuManagerskiego

    dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki;

  2. 2)  podjęciauchwaływprzedmiocieprzyjęciaregulaminuProgramuManagerskiego

    dla uprawnionych inwestorów Spółki;

  3. 3)  podjęcia uchwały w przedmiocie określenia szczegółowych zasad regulaminów

    Programu Managerskiego dla kluczowych pracowników i współpracowników

    Spółki;

  4. 4)  podjęcia uchwały w przedmiocie określenia szczegółowych zasad regulaminów

    Programu Managerskiego dla uprawnionych inwestorów;

  5. 5)  podjęciauchwaływprzedmiocieweryfikacjicelówProgramuManagerskiegopo

    zakończeniu Okresu Programu oraz o przyznaniu Warrantów wskazanym

    Osobom Uprawnionym;

  6. 6)  dokonaniawszelkichczynnościfaktycznychiprawnychzwiązanychzrealizacją

2.

niniejszej uchwały oraz Programu Managerskiego. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do:

  1. 1)  zatwierdzenia regulaminu Programu Managerskiego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki;
  2. 2)  zatwierdzenia regulaminu Programu Managerskiego dla uprawnionych inwestorów Spółki;
  3. 3)  zatwierdzenia szczegółowych zasad regulaminu Programu Managerskiego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki;
  4. 4)  zatwierdzenia szczegółowych zasad regulaminu Programu Managerskiego dla uprawnionych inwestorów Spółki.

    §6 WEJŚCIE W ŻYCIE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 4
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI „MPAY” SPÓŁKA AKCYJNA
Z DNIA 29 LUTEGO 2024 R.
W PRZEDMIOCIE EMISJI WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII D Z POZBAWIENIEM PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY
Działając na podstawie art. 393 pkt 5) oraz art. 453 Kodeksu spółek handlowych,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala co następuje:

§1

EMISJA WARRANTÓW

1. W związku z ustanowieniem programu managerskiego, którego założenia zostały przyjęte Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 lutego 2024 r. w sprawie ustanowienia w Spółce programu managerskiego

(„Program Managerski”), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia

o emisji warrantów subskrypcyjnych serii D („Warranty”).

  1. Warranty zostaną zaoferowane kluczowym pracownikom i współpracownikom

    Spółki oraz uprawnionym inwestorom, z którymi Spółka zawarła umowy inwestycyjne („Osoby Uprawnione”), po spełnieniu warunków określonych w Uchwale w sprawie ustanowienia Programu Managerskiego.

  2. Osoba Uprawniona będzie uprawniona do objęcia akcji serii T wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii T.

    §2

    WARRANTY

  1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii T o wartości nominalnej 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) każda.
  2. Każdy warrant serii D uprawnia do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii T.
  3. Spółka nie może wydawać więcej Warrantów niż liczba akcji serii T emitowanych

    w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

  4. Łączna wartość nominalna akcji serii T przeznaczonych do objęcia nie może

    przekroczyć kwoty 225.000 PLN (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy

    złotych).

  5. Warranty emitowane są nieodpłatnie.

    §3

    OSOBY UPRAWNIONE DO OBJĘCIA WARRANTÓW

1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów są (i) kluczowi pracownicy i współpracownicy Spółki, którzy zawarli umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym, a także (ii) inwestorzy, którzy zawarli ze Spółką umowy inwestycyjne przewidujące możliwość przyznania im Warrantów po spełnieniu określonych celów Programu Managerskiego.

2. Po zakończeniu Okresu Programu Managerskiego, Zarząd Spółki podejmie uchwałę w przedmiocie weryfikacji celów Programu Managerskiego oraz o przyznaniu Warrantów wskazanym Osobom Uprawnionym.

§4

FORMA WARRANTÓW

  1. Warranty są papierami wartościowymi imiennymi, zdematerializowanymi, emitowanymi nieodpłatnie.
  2. Warranty nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.

    §5

    ZBYWALNOŚĆ WARRANTÓW

  1. Zbywalność Warrantów jest ograniczona w ten sposób, że mogą być one zbyte tylko w następujących sytuacjach:
    1. a)  zbycie Warrantów na rzecz Spółki celem ich umorzenia;
    2. b)  nabycie spadku albo udziału w spadku po Osobie Uprawnionej, która objęła

      Warranty;

    3. c)  przeniesienie na spadkobiercę, zapisobiercę, wykonawcę testamentu lub

      kuratora spadku Warrantów w wykonaniu ostatniej woli zmarłej Osoby

      Uprawnionej, która objęła Warranty.

  2. Warranty podlegają dziedziczeniu. Spadkobiercy posiadacza warrantów serii D

    powinni wskazać Spółce jedną osobę do wykonania prawa do objęcia akcji serii T, pod rygorem bezskutecznego upływu terminu na wykonanie prawa do objęcia akcji po stronie tych spadkobierców.

    §6
    WYKONANIE PRAW Z WARRANTÓW

1. Prawa z Warrantów mogą być wykonane na każde żądanie ich posiadacza:
a) w przypadku inwestorów w terminie 10 (słownie: dziesięciu) miesięcy od dnia dostarczenia uprawnionym inwestorom podjętej przez Zarząd uchwały o weryfikacji spełnienia celów Programu Managerskiego, przy czym nie

mogą być wykonane później niż do dnia 31 grudnia 2025 roku;
b) w przypadku kluczowych pracowników i współpracowników Spółki w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy od dnia dostarczenia uprawnionym pracownikom i współpracownikom podjętej przez Zarząd uchwały o weryfikacji spełniania celów Programu Managerskiego, przy czym nie mogą

być wykonane później niż do 31 grudnia 2025 roku.

  1. Termin, wskazany w ust. 1 powyżej, zostanie zachowany, jeżeli przed jego upływem

    Spółka otrzyma prawidłowo wypełniony i podpisany formularz oświadczenia o

    objęciu akcji serii T.

  2. Warranty, z których nie zostało zrealizowane prawo do objęcia akcji serii T w

    terminie określonym w ust. 1 powyżej, tracą ważność i podlegają umorzeniu.

    §7

    LIKWIDACJA SPÓŁKI A WARRANTY

W przypadku likwidacji Spółki, wszystkie Warranty tracą ważność i wygasa inkorporowane z nich prawo do objęcia akcji serii T.

§8

POZBAWIENIE AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU WARRANTÓW

  1. Po zapoznaniu się z opinią Zarządu mPay S.A. dotyczącą uzasadnienia pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D oraz nowych akcji serii T oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej, w celu realizacji Programu Managerskiego, w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów.
  2. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1 powyżej, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

    §9 WEJŚCIE W ŻYCIE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mPay S.A. z 29 lutego 2024 r.

OPINIA ZARZĄDU MPAY S.A. DOTYCZĄCA UZASADNIENIA POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII D ORAZ NOWYCH AKCJI SERII T ORAZ SPOSOBU USTALENIA CENY EMISYJNEJ

Niniejsza opinia została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z planowanym podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki mPay S.A. („Spółka”) uchwał w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii T

Zaplanowana emisja warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii T związana jest z zamiarem przyjęcia przez Spółkę Programu Managerskiego, mającego na celu wdrożenie efektywnych mechanizmów motywujących pracowników i współpracowników Spółki, a także będącego realizacją zawartych przez Spółkę umówinwestycyjnych. Pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii T jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji jej celów, a ponadto pozwoli na długookresowe związanie uprawnionych inwestorów ze Spółką i jej celami.

Cena emisyjna akcji serii T

Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii T w wysokości równej wartości nominalnej akcji. Tak ustalona cena emisyjna będzie uwzględniała wszystkie okoliczności, w tym przede wszystkim koniunkturę panującą na rynkach kapitałowych

w czasie przeprowadzania subskrypcji, bieżące wydarzenia oraz perspektywy rozwoju Spółki.

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd stwierdza, że emisja warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii T z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki i nie godzi w żadnym wypadku w interesy akcjonariuszy Spółki. W związku z tym, Zarząd rekomenduje emisję warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii T z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Zarząd mPay S.A.

UCHWAŁA NR 5
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI „MPAY” SPÓŁKA AKCYJNA
Z DNIA 29 LUTEGO 2024 R.
W PRZEDMIOCIE WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W DRODZE EMISJI AKCJI SERII T Z POZBAWIENIEM PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY ORAZ ZMIANY STATUTU SPÓŁKI
Działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448 – 453 Kodeksu spółek handlowych,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§1

WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

  1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 225.000 PLN (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset) nowych akcji na okaziciela serii T.
  2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja Programu

Managerskiego w Spółce oraz umożliwienie przyznania praw do objęcia akcji serii T posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 lutego 2024 r.

  1. Osoby uczestniczące w Programie Managerskim będą mogły uzyskać prawo do objęcia łącznie nie więcej niż 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii T, przy czym liczba przydzielonych akcji jest uzależniona od liczby warrantów subskrypcyjnych posiadanych przez osoby uczestniczące, wymiennych w proporcji jedna akcja serii T za jeden warrant subskrypcyjny serii D.
  2. Osoby, które nabędą prawo do objęcia akcji serii T Spółki będą mogły je zrealizować:
    1. a)  w przypadku inwestorów w terminie 10 (słownie: dziesięciu) miesięcy od dnia dostarczenia uprawnionym inwestorom podjętej przez Zarząd uchwały o weryfikacji spełnienia celów Programu Managerskiego, przy czym nie będzie mogło to nastąpić później niż do dnia 31 grudnia 2025 roku;
    2. b)  w przypadku kluczowych pracowników i współpracowników Spółki w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy od dnia dostarczenia uprawnionym pracownikom i współpracownikom podjętej przez Zarząd uchwały o weryfikacji spełniania celów Programu Managerskiego, przy czym nie będzie mogło to nastąpić później niż do 31 grudnia 2025 roku.
  3. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji na okaziciela serii T. Opinia Zarządu mPay S.A. dotycząca uzasadnienia pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D oraz nowych akcji serii T oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
  4. Zasady Programu Managerskiego oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii T określają uchwały nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 lutego 2024 r.
  5. Wszystkie akcje serii T zostaną objęte w zamian za wkłady pieniężne odpowiadające wartości nominalnej jednej akcji Spółki, tj. 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy).
  6. Akcje serii T będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na

następujących warunkach:

  1. 1)  w przypadku, gdy akcje serii T zostaną wydane uczestnikowi Programu

    Managerskiego w okresie od początku danego roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie z dniem dywidendy), o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych – akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;

  2. 2)  w przypadku, gdy akcje serii T zostaną wydane uczestnikowi Programu Managerskiego w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do końca danego roku obrotowego – akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.

9. Wobec faktu, iż akcje serii T będą miały formę zdematerializowaną, to przez „wydanie akcji”, o którym mowa w ust. 9 powyżej, rozumie się zapisanie akcji serii T na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza.

10.W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej z mocy prawa, Zarząd uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii T oraz do dookreślenia wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki.

§2

ZMIANA STATUTU SPÓŁKI

1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, zmienia się § 7 Statut Spółki poprzez dodanie na końcu ust. 8 w następującym brzmieniu:
„8. Kapitał zakładowy zostaje warunkowo podwyższony o nie więcej niż 225.000 zł (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii T. Objęcie akcji serii T przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii D nastąpi na podstawie uchwały nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 lutego 2024 r.”

2. Niniejszym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mPay S.A. z 29 lutego 2024 r.

OPINIA ZARZĄDU MPAY S.A. DOTYCZĄCA UZASADNIENIA POZBAWIENIADOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII D ORAZ NOWYCH AKCJI SERII T ORAZ SPOSOBU USTALENIA CENY EMISYJNEJ

Niniejsza opinia została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z planowanym podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki mPay S.A. („Spółka”) uchwał w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii T

Zaplanowana emisja warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii T związana jest z zamiarem przyjęcia przez Spółkę Programu Managerskiego, mającego na celu wdrożenie efektywnych mechanizmów motywujących pracowników i współpracowników Spółki, a także będącego realizacją zawartych przez Spółkę umów inwestycyjnych. Pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii T jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji jej celów, a ponadto pozwoli na długookresowe związanie uprawnionych inwestorów ze Spółką i jej celami.

Cena emisyjna akcji serii T

Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii T w wysokości równej wartości nominalnej akcji. Tak ustalona cena emisyjna będzie uwzględniała wszystkie okoliczności, w tym przede wszystkim koniunkturę panującą na rynkach kapitałowych w czasie przeprowadzania subskrypcji, bieżące wydarzenia oraz perspektywy rozwoju Spółki.

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd stwierdza, że emisja warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii T z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki i nie godzi w żadnym wypadku w interesy akcjonariuszy Spółki. W związku z tym, Zarząd rekomenduje emisję warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii T z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Zarząd mPay S.A.

§3

WEJŚCIE W ŻYCIE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany w Statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania ich w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UCHWAŁA NR 6
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI „MPAY” SPÓŁKA AKCYJNA
Z DNIA 29 LUTEGO 2024 R.
W PRZEDMIOCIE REJESTRACJI WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII D ORAZ AKCJI SERII T W KRAJOWYM DEPOZYCIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH S.A. ORAZ UBIEGANIA SIĘ O DOPUSZCZENIE I

WPROWADZENIE AKCJI SERII T DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU NA RYNKU NEWCONNECT
Działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 1983, „Ustawa o ofercie”) oraz art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 328, „Ustawa o obrocie”), Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki:

  1. 1)  wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect („NewConnect”) akcji Spółki serii T;
  2. 2)  upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii T Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.

    §2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji Spółki serii T na rachunkach prowadzonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a także do realizacji innych obowiązków wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa dotyczących przymusowej dematerializacji papierów wartościowych związanych z emisją warrantów serii D oraz akcji Spółki serii T.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

UCHWAŁA NR 7

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

„MPAY” SPÓŁKA AKCYJNA

Z DNIA 29 LUTEGO 2024 R.

W PRZEDMIOCIE POKRYCIA STRATY Z LAT UBIEGŁYCH Z KAPITAŁU ZAPASOWEGO SPÓŁKI

§1

„Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, przeznaczyć kapitał zapasowy na pokrycie straty z lat ubiegłych spółki mPay SA w kwocie 2 667 294,41 (dwa miliony sześćset sześćdziesiąt siedem tys. dwieście dziewięćdziesiąt cztery zł, czterdzieści jeden gr.) wg stanu na dzień 31.12.2023 r.”

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 8 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI „MPAY” SPÓŁKA AKCYJNA
Z DNIA 29 LUTEGO 2024 R.
W PRZEDMIOCIE ODWOŁANIA
CZŁONKA RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, odwołać [●] ze składu Rady Nadzorczej Spółki.”

UCHWAŁA NR 9 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI „MPAY” SPÓŁKA AKCYJNA
Z DNIA 29 LUTEGO 2024 R.
W PRZEDMIOCIE POWOŁANIA
W SKŁAD RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać [●] do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.”

Podziel się ze znajomymi