Raport bieżący ESPI 32/2021 Zawarcie porozumienia pomiędzy nowym inwestorem a dotychczasowymi akcjonariuszami MPAY S.A.

Zarząd spółki działającej pod firmą „mPay” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Jasna 1 lok. 421, 00-013 Warszawa, REGON: 015506707, NIP: 5213258216, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000172708 _”Spółka”_ niniejszym informuje, że powziął informację, iż w dniu 15 czerwca 2021 r. inwestor obejmujący akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, w ramach oferty zamkniętej zgodnie z raportem nr 22/2021, tj. Stichting Legal Owner Solution One z siedzibą w Amsterdamie, ul. Kingsfordweg 151, 1043 GR Amsterdam, wpisany do rejestru _KvK_ pod numerem 72410442 oraz posiadający numer identyfikacyjny RSIN: 859101289 oraz Mobilia Asset Management B.V. z siedzibą w Amsterdamie, ul. Herengeracht 282, 1016 BX Amsterdam, zarejestrowana pod numerem 72735228, działający łącznie w imieniu funduszu Solution One, utworzonego i działającego zgodnie z prawem holenderskim, jako właściciel prawny aktywów i pasywów oraz zarządzający _”Solution One”_, a także dotychczasowi akcjonariusze Spółki, tj. Grupa „LEW” S.A. z siedzibą w Częstochowie _”Grupa Lew”_, US.EN.EKO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie _”US.EN.EKO”_, Pan Andrzej Basiak _”Andrzej Basiak”_ oraz Pani Barbara Basiak _”Barbara Basiak”_ zawarli porozumienie w przedmiocie zmiany Term Sheet z dnia 28 kwietnia 2021 r. _”Umowa”_ stanowiące, że:

1. Grupa Lew, US.EN.EKO, Andrzej Basiak oraz Barbara Basiak, w okresie 18 miesięcy od dnia podpisania Umowy lub do dnia przydziału akcji oferowanych w ramach pierwszej oferty publicznej _”IPO”_ na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych S.A. _”GPW”_ zobowiązują się, że nie będą rozporządzać posiadanymi przez siebie akcjami Spółki, bez uprzedniej pisemnej zgody Solution One, poza wyjątkami określonymi w Umowie;
2. Grupa Lew, US.EN.EKO, Andrzej Basiak oraz Barbara Basiak, w okresie 18 miesięcy od dnia podpisania Umowy lub do dnia przydziału akcji oferowanych w ramach IPO, z uwzględnieniem pozostałych postanowień Umowy, bez uprzedniej pisemnej _pod rygorem nieważności_ zgody Solution One zobowiązują się do niepodejmowania działań bądź czynności związanych z posiadanymi przez siebie akcjami Spółki, mających na celu m.in. rozwodnienie akcji, poza wyjątkami określonymi w Umowie;
3. Grupa Lew, US.EN.EKO, Andrzej Basiak oraz Barbara Basiak i Solution One, każdy w ramach swoich możliwości i kompetencji korporacyjnych zobowiązują się do:
a. podejmowania wszelkich niezbędnych czynności prawnych oraz faktycznych celem wprowadzenia Spółki na Główny Rynek GPW w najkrótszym możliwym czasie, bez zbędnej zwłoki, przy czym strony te deklarują, że wprowadzenie Spółki na Główny Rynek GPW powinno nastąpić w terminie 12 miesięcy od dnia podpisania Umowy;
b. powołania do składu Rady Nadzorczej Spółki osoby wskazanej przez Solution One, w terminie do 30.06.2021 r. oraz do nieodwoływania tej osoby przez cały okres dopóki Solution One jest akcjonariuszem Spółki;
4. Andrzej Basiak deklaruje, że jego intencją jest poszerzenie składu Zarządu Spółki, o co najmniej jedną osobę, która w razie potrzeby będzie gotowa do przejęcia funkcji samodzielnego członka Zarządu Spółki;
5. W przypadku naruszenia przez Grupę Lew, US.EN.EKO, Andrzeja Basiak oraz Barbarę Basiak zobowiązań wskazanych w Umowie, Solution One ma prawo do żądania od strony, która dopuściła się naruszenia zapłaty kary umownej.

Informacje na temat kolejnych etapów realizowania Umowy Spółka będzie przekazywała w formie raportów bieżących zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Zarząd Spółki zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż potencjalnie może mieć ona istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Spółki notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.