Raport bieżący ESPI 19/2021 Zawarcie porozumienia pomiędzy nowym inwestorem a dotychczasowymi akcjonariuszami.

Zarząd spółki działającej pod firmą „mPay” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jasna 1 lok. 421, 00-013 Warszawa, REGON: 015506707, NIP: 5213258216, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000172708 _”Spółka”_, niniejszym informuje, że powziął informacje, iż w dniu 28 kwietnia 2021 r. inwestor obejmujący akcje w podwyższonym kapitale Spółki ramach oferty zamkniętej zgodnie z raportem nr 18/2021, tj. Stichting Legal Owner Solution One z siedzibą w Amsterdamie, ul. Kingsfordweg 151, 1043 GR Amsterdam, wpisany do rejestru _KvK_ pod numerem 72410442 oraz posiadający numer identyfikacyjny RSIN: 859101289 oraz Mobilia Asset Management B.V. z siedzibą w Amsterdamie, ul. Herengeracht 282, 1016 BX Amsterdam, zarejestrowanego pod numerem 72735228, działający łącznie w imieniu funduszu Solution One utworzonego i działającego zgodnie z prawem holenderskim, jako właściciel prawny aktywów i pasywów oraz zarządzający _”Solution One”_ oraz dotychczasowi akcjonariusze, tj. Grupa „LEW” Spółka Akcyjna z siedzibą w Częstochowie _”Grupa Lew”_, Us.En.Eko Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie _”Us.En.Eko”_, Pan Andrzej Basiak _”Andrzej Basiak”_ oraz Pani Barbara Basiak _”Barbara Basiak”_ zawarli porozumienie _”Term Sheet”_ stanowiące, że:

1. Grupa Lew, Us.En.Eko, Andrzej Basiak oraz Barbara Basiak, w okresie 18 miesięcy od dnia podpisania Term Sheet lub do dnia przydziału akcji oferowanych w ramach pierwszej oferty publicznej na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych S.A. _”IPO”_ zobowiązują się, że nie będą rozporządzać posiadanymi przez siebie akcjami Spółki, bez uprzedniej pisemnej zgody Solution One, poza wyjątkami określonymi w Term Sheet;
2. Grupa Lew, Us.En.Eko, Andrzej Basiak oraz Barbara Basiak, w okresie 18 miesięcy od dnia podpisania Term Sheet lub do dnia przydziału akcji oferowanych w ramach IPO, z uwzględnieniem pozostałych postanowień Term Sheet, bez uprzedniej pisemnej zgody Solution One zobowiązują się do niepodejmowania działań związanych z posiadanymi przez siebie akcjami Spółki, mających na celu rozwodnienie akcji;
3. Grupa Lew, Us.En.Eko, Andrzej Basiak oraz Barbara Basiak i Solution One, każdy w ramach swoich możliwości i kompetencji korporacyjnych zobowiązują się do:
a. podejmowania wszelkich niezbędnych czynności prawnych oraz faktycznych celem wprowadzenia Spółki na Główny Rynek GPW w najkrótszym możliwym czasie, bez zbędnej zwłoki, przy czym strony te deklarują, że wprowadzenia Spółki na Główny Rynek GPW powinno nastąpić w terminie 12 miesięcy od dnia podpisania Term Sheet;
b. powołania do składu Rady Nadzorczej Spółki osoby wskazanej przez Solution One, w terminie do 30.06.2021 r. oraz do nieodwoływania tej osoby przez cały okres dopóki Solution One jest akcjonariuszem Spółki;
4. Andrzej Basiak deklaruje, że jego intencją jest poszerzenie składu Zarządu Spółki, o co najmniej jedną osobę, którą w razie potrzeby będzie gotowa do przejęcia funkcji samodzielnego członka Zarządu Spółki;
5. W przypadku naruszenia przez Grupę Lew, Us.En.Eko, Andrzeja Basiak oraz Barbarę Basiak zobowiązań Term Sheet, Solution One ma prawo do żądania od strony, która dopuściła się naruszenia zapłaty kary umownej.

nformacje na temat kolejnych etapów realizowania Term Sheet Spółka będzie przekazywała w formie raportów bieżących zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Zarząd Spółki zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż potencjalnie może mieć ona istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Spółki notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.