Raport bieżący ESPI 18/2021 Zawarcie umów objęcia akcji Spółki na okaziciela serii N oraz zamknięcie oferty prywatnej tych akcji.

Zarząd spółki działającej pod firmą „mPay” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jasna 1 lok. 421, 00-013 Warszawa, REGON: 015506707, NIP: 5213258216, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000172708 _”Spółka”_, niniejszym informuje, iż do 28 kwietnia 2021 r. Spółka zawarła umowy objęcia akcji zwykłych nowej emisji na okaziciela serii N _”Akcje Serii N”_, emitowanych na podstawie Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 27 kwietnia 2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o kwotę 1.108.117,50 złotych _słownie: jeden milion sto osiem tysięcy sto siedemnaście i 50/100 złotych_, tj. z kwoty 8.814.594,00 złotych _słownie: osiem milionów osiemset czternaście tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt cztery złote_ do kwoty 9.922.711,50 złotych _słownie: dziewięć milionów dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące siedemset jedenaście i 50/100 złotych_. _”Uchwała Zarządu”_.
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostało dokonane poprzez emisję 7.363.954 _słownie: siedem milionów trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt cztery_ sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 0,15 złotych _słownie: piętnaście groszy_ każda, które zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej.
Wszystkie Akcje Serii N zostały objęte przez łącznie 12 inwestorów po jednostkowej cenie emisyjnej w wysokości 0,74 złotych _słownie: siedemdziesiąt cztery grosze_ tj. łącznej cenie emisyjnej wynoszącej 5.466.713,00 złotych _słownie: pięć milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzynaście złotych_.
W okresie do dnia 28 kwietnia 2021 r. inwestorzy, którzy zawarli ze Spółką wspomniane powyżej umowy objęcia Akcji Serii N, wnieśli w całości przypadające na te papiery wkłady pieniężne na podwyższony kapitał zakładowy Spółki. Główny inwestor zobowiązał się, że nie zbędzie obejmowanych w Spółce Akcji Serii N ani nie ustanowi na nich jakiegokolwiek obciążenia, w tym w postaci ograniczonego prawa rzeczowego lub zobowiązania obligacyjnego przez okres 18 miesięcy lub do pierwszego dnia notowania Spółki na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych S.A z siedzibą w Warszawie, pozostali inwestorzy przyjęli do wiadomości, że zgodnie z § 3 ust. 1a pkt 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Akcje Serii N nie będą wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu w ciągu 12 miesięcy od dnia podjęcia uchwały o ustaleniu ceny emisyjnej Akcji Serii N.
Z uwagi na fakt, iż wszystkie możliwe do wyemitowania na podstawie Uchwały Zarządu akcje Spółki zostały objęte, z dniem 28 kwietnia 2021 r. zamknięto ofertę prywatną Akcji Serii N.
Treść uchwały Zarządu została przekazana do publicznej wiadomości za pośrednictwem systemu EBI w raporcie bieżącym Spółki nr 10/2021 z dnia 27 kwietnia 2021 r.Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku_ oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _”Rozporządzenie MAR”_ – Informacje poufne.